中技控股重組遭問詢 置入資產又被打包剝離

　　借殼上市兩年半后，就要把彼時裝入的核心資產完全剝離，中技控股的轉型策略在引發市場關注之時，也遭到了監管機構的問詢。

　　7月23日，中技控股公告稱，公司于22日收到上交所問詢函，要求公司對剝離中技樁業一事給出進一步說明和信息披露。

　　回溯中技控股發展歷程，2013年12月，中技樁業完成借殼上市，此后上市公司簡稱由“ST澄海”更名為“中技控股”，公司的核心資產即為其持有的中技樁業股權。而僅兩年多后，中技控股卻要將該資產作價24.16億元出售給實際控制人旗下公司。公司表示，剝離預制混凝土樁相關業務后，下一步擬進軍文化娛樂產業。

　　仔細比較前次中技樁業借殼的重組報告書與此次出售中技樁業的報告書，記者發現，前后公告對諸多影響中小投資者決策的關鍵信息的披露存在不一致。

　　在問詢函中，上交所亦重點關注了這一問題，并逐一列舉了兩次交易中公司對自身發展戰略，以及中技樁業的資產質量、市場競爭能力、發展前景、行業競爭情況、宏觀環境影響等信息披露的不一致之處。

　　比如，前次重組報告書披露，宏觀經濟政策對預制混凝土樁發展的影響為“國家對商品房市場出臺了嚴厲的調控政策，預計在一段時期內會對商品房市場產生一定影響，進而在一定程度上抑制預制混凝土樁行業的發展，尤其對行業內規模較小、缺乏核心技術的企業造成不利影響”，但是公司仍然認為“未來幾年內，標的資產（即中技樁業）將呈現較快的增長趨勢，市場份額有望進一步提升”。

　　此次交易中，公司披露的宏觀經濟政策對行業發展的影響與2013年的情況較為一致，但說到影響卻是“預制混凝土樁行業利潤水平有限”。在同樣的宏觀政策背景之下，兩份報告書表述迥異。上交所由此要求中技控股說明信息披露前后不一致的原因，是否存在信息披露違規。

　　此外，此次重組草案披露“如果購買資產事項得以順利實施，公司主營業務將變更為游戲研發和運營……不會造成上市公司主要資產為現金或者無具體經營業務的情形”，但本次交易方案僅為資產出售，且出售資產占上市公司營業收入的99.45%，剩余資產中扣除非經營性資產后的經營性資產僅為4.5億元，在總資產中占比甚小。

　　考慮到后續收購資產與此次交易并不互為前提，且收購資產存在交易失敗的風險，上交所要求中技控股結合自身資產及財務狀況說明此次交易是否滿足《重大資產重組管理辦法》第十一條規定的“不存在可能導致上市公司重組后主要資產為現金或者無具體經營業務的情形”及“有利于上市公司增強持續經營能力”的條件。

　　借殼上市僅兩年半，即出售核心資產，中技控股向關聯方出售資產的原因究竟為何？對此，上交所要求公司根據上述情況補充披露，在標的資產毛利率向好的情況下，選擇退出混凝土行業的原因，及向娛樂產業轉型的可行性，并說明該戰略轉型決策是否謹慎、是否充分保護中小投資者利益。

　　此外，上交所還關注到中技控股出售核心資產后，將出現巨額的對外擔保及大股東資金占用，而這將直接影響上市公司獨立性。（記者邵好）