中植系暗襲荃銀高科 深交所追問是否易主

　　趙雁旎 制圖

　　荃銀高科第三大股東重慶中新融澤的“關聯方”中新睿銀、中新融鑫已合計買入8.71%的股份，如果都劃歸“中植系”，則中新融澤等三公司的總持股將達16.61%，遠遠超越荃銀高科目前的第一大股東賈桂蘭——其持股比例僅為9.68%（截至今年1月21日）。

　　表面上股權分散無實際控制人，且市值不到40億元的荃銀高科已是暗流洶涌。

　　2月25日、26日連續漲停并在29日緊急停牌后，荃銀高科今日公告籌劃重大事項，而在昨日發布的股價異常波動公告中，公司透露的另一個信息更為引人關注：第三大股東重慶中新融澤的“關聯方”中新睿銀、中新融鑫已合計買入8.71%的上市公司股份，如果都劃歸“中植系”，則中新融澤等三公司的總持股已達16.61%，遠遠超越荃銀高科目前的第一大股東。對此，深交所已予以關注，并在28日發出監管函。

　　深交所在關注函中對中新睿銀和中新融鑫的增持行為表示強烈關注，并要求荃銀高科追查增持方是否與中新融澤構成一致行動人，以及公司實際控制人是否會因此發生變化。對中新睿銀、中新融鑫增持行為的合規性及其具體資金來源，包括荃銀高科是否對本次增持早已知情，雙方是否存在資本運作、資產重組等相關后續安排，深交所也要求進行補充披露。

　　據公告，荃銀高科在29日的股價異常波動公告中首次確認，中新睿銀、中新融鑫于今年1月13日至2月26日通過二級市場累計買入公司股票2759.06萬股，占公司總股本的8.71%，公告稱，二者正是中新融澤的關聯方。去年三季報顯示，中新融澤為荃銀高科第三大股東，持有2502.89萬股，占公司總股本7.9%。

　　由于荃銀高科目前沒有實際控制人，第一大股東賈桂蘭的持股比例僅為9.68%（截至今年1月21日），因此中新融澤“關聯方”此次大舉買入，意味著“中植系”或將上位成上市公司第一大股東。而這也是市場關注的核心問題之一。

　　據記者查閱相關資料，中新睿銀、中新融鑫與中新融澤應屬“中植系”旗下PE平臺，三公司背后均指向“中植系”掌門解直錕，而在股權結構上將三家公司聯系在一起的“紐帶”則是中新融創資本管理有限公司（下稱“中新融創”）。

　　工商資料顯示，中新融創法人代表為桂松蕾，目前有兩家法人股東：西藏盈豐嘉誠、北京中海嘉誠。其中，盈豐嘉誠又是中海嘉誠的子公司，并另有一名自然人股東趙啟。而中海嘉誠的兩名股東分別為解直錕、周雅娜。由此，中新融創實際由北京中海嘉誠控制，最終出資人系解直錕和周雅娜。

　　利用中新融創這一PE平臺，“中植系”搭建了一系列以“中新”冠名的PE子公司。比如，此次增持的中新睿銀，就是中新融創全資子公司，法人代表仍為趙啟。而中新融鑫的兩家合伙人分別為重慶中新融創（執行事務合伙人）和中新睿銀，其中重慶中新融創是中新融創的全資子公司。

　　再看早已進駐荃銀高科的中新融澤，其合伙人是自然人喻煒（中新融創證券投資部總經理）、中新融創（出資比例99.1%）、重慶中新融創（執行事務合伙人）等。

　　由此可見，增持方中新睿銀、中新融鑫與中新融澤關系緊密，均系由解直錕和周雅娜控股的中新融創派生出來的“中植系”PE平臺。根據證監會《上市公司收購管理辦法》八十三條有關規定：“如無相反證據，投資者有下列情形之一的，為一致行動人：（一）投資者之間有股權控制關系；（二）投資者受同一主體控制”。據此，中新睿銀、中新融鑫與中新融澤互為一致行動人的可能性較大。

　　而如果一致行動人關系成立，中新睿銀、中新融鑫增持8.71%的行為應視為舉牌，且有越線并沒及時披露的違規嫌疑。若加上中新融澤持有的7.9%股權，“中植系”目前持股比例已達16.61%，超越荃銀高科第一大股東賈桂蘭，深交所有關公司實際控制人是否發生變化的疑問正是對此而發。

　　在當前的市場大環境下，此次“中植系”的加倉行為不免讓人對荃銀高科的后續資本運作有了新的預期，而公司也在2月29日宣布停牌，3月1日公告稱正籌劃重大事項。

　　記者注意到，荃銀高科與中新融澤的關系也較為復雜。中新融澤系2014年通過股權協議轉讓成為荃銀高科股東的，且曾進一步計劃借助定增加倉，但該定增計劃后被荃銀高科股東大會否決。當時，將股權轉讓給中新融澤的荃銀高科股東包括公司時任總經理陳金節等。陳金節于去年初辭去總經理職務，但仍是公司副董事長，并曾在董事會投票中，反對公司董事長張琴兼任總經理一職，認為其“不具備擔任總經理的經歷、能力及素質”。可見，圍繞荃銀高科與中新融澤的關系，以及荃銀高科董事會內部成員間的關系，還有更多細節尚待核實。

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