獨立董事淪為“花瓶” 誰來做上市公司的守護人？

　　新華網北京１０月８日電（趙曉輝、陶俊潔、王夢奇）“高高舉起”的原則性和“輕輕放下”的妥協性；董事會議上的“幸福生活”與股東大會上的“水深火熱”……一位上市公司獨立董事用系列對比道出了自己履職的困惑。這樣的煩惱并不是特例：在Ａ股上市公司中，獨立董事“花瓶化”已成為公開的秘密，獨立董事制度飽受詬病。

　　守護人成擺設

　　“花瓶董事”“人情董事”“不獨立董事”，這些專為獨立董事而生的詞匯形象地展現了當前Ａ股上市公司中獨立董事制度的尷尬境地。

　　“上市公司出了問題大家都盯著獨立董事，可關鍵是獨立董事有用嗎？”在中國上市公司協會日前舉辦的相關座談會上，中國政法大學資本研究中心主任劉紀鵬首先拋出了這樣的問題。他認為，很多獨立董事都淪為“花瓶”，獨立董事制度已經到了岌岌可危的地步。

　　國務院發展研究中心金融研究所副所長巴曙松也認為，獨立董事的作用并沒有發揮出來。在實踐中，很多獨立董事都是被朋友拉去的，他們往往要反復考慮才能投反對票。

　　根據上海證券交易所的報告，２０１１年滬市共有３０８１名在任獨董，報告期內，共有２６家公司的３８位獨立董事對相關事項提出異議，分別占滬市上市公司總數的２．７７％以及獨立董事總人數的１．２３％。

　　上交所就此分析，從總體看，獨立董事對董事會議案的異議率仍然較低，而其中一個重要的原因是獨立董事的異議難以對公司董事會決策產生支配性影響。

　　舶來制度“水土不服”

　　“上市公司獨董‘花瓶化’源于控股股東一股獨大，導致獨董制度這一‘舶來品’在中國資本市場遭遇水土不服。”劉紀鵬說。

　　追溯歷史，獨立董事制度最早起源于美國，其制度設計目的在于防止控制股東及管理層的內部控制，防止損害公司整體利益。中國證監會于２００１年頒布指導意見引入這一制度。

　　“獨立董事制度的目的是制約經理人，以便更好地保護股民，但引進中國后性質發生了改變，皆因中國的上市公司一股獨大，獨立董事的作用應體現在制約大股東上，以此來保護中小股民。”劉紀鵬說。

　　但事實上，獨立董事都是由控股股東指定的，這就決定了其難以發揮制衡作用，很多獨立董事往往迫于人情壓力而屈服于控股股東。

　　不過，在國浩律師集團事務所首席執行合伙人呂紅兵看來，獨立董事與控股股東之間并不一定是對立關系，獨董發揮職責不是一概否決就算好，要有想法、更要有辦法，一切為企業發展服務。

　　讓獨立董事制度名至實歸

　　獨立董事究竟應該如何定位？北京大學法學院教授、資深獨董甘培忠認為，不論是將獨立董事制度看作防止大股東濫權損害中小股東利益的防火墻，還是作為公司利益的忠實維護者，抑或公司治理體系中的“法律大使”、政府監管部門的“隱形代表”，獨立董事歸根結底是公司合規經營的看門人。

　　關于獨立董事的產生機制，巴曙松認為：“監管機構的邀請和推薦很重要，這樣才能使獨立董事敢投反對票。”

　　多位專家建議，由中國上市公司協會建立職業化的獨董人才庫，向有需求的上市公司推薦獨董，以便在產生機制上形成獨立性。

　　“獨董制度在薪酬制度、考評機制等方面也有待完善。”中金公司投行委員會顧問賈小梁認為。

　　當前，Ａ股上市公司普遍對獨立董事采取了榮譽與薪酬結合的激勵制度，根據不同公司在行業中的地位與效益，獨董每年的薪酬或津貼從２萬元到１００萬元不等，且并沒有固定的標準。

　　專家建議，應該建立問責考評機制，獎懲分明，同時對獨立董事進行分類評級，考慮引入股權激勵制度，規范獨立董事的激勵機制，以便使其更好地發揮上市公司守護人的作用。